El gánster Noodles Aaronson regresa a Nueva York tras 35 años de exilio. Sus recuerdos se remontan hasta principios de siglo, en los días anteriores a la Ley Seca, cuando él y sus amigos correteaban por las calles neoyorquinas y se estaban gestando como futuros gánsteres. Recuerda también a su mejor amigo, Max Bercouicz, con quien estaba muy unido pero del que acabó siendo enconado rival.