En Nochebuena, un Boeing 747, el mejor avión del mundo, se dispone a partir con sólo cinco pasajeros y una tripulación muy reducida a bordo. Pero justo antes de despegar, cuatro policías acceden a la nave custodiando a dos peligrosos criminales. Uno de ellos es Ryan Weaber (Ray Liotta) culpable de asesinar a varias mujeres tras mantener con ellas pequeños romances. Después, el avión se ve envuelto en una terrible tormenta, momento que aprovecha uno de los delincuentes para intentar hacerse con el mando a bordo. El caos reina en la poderosa nave, que tiembla a merced de los rayos y de un peligroso psicópata.